Podboje powadzone przez Egipt na obszarze Bliskiego Wschodu umożliwiły mu zbudowanie obszernego imperium. Było ono jednak trudne do utrzymania. Ostatecznie władze w Egipcie przejęły dynastie libijskie, nubijskie i asyryjskie. W Górnym Egipcie powstało teokratyczne państwo rządzone przez kapłanów Amona Ra. W VII i VI wieku władcy Dolnego Egiptu dążyli do ponownego zjednoczenia państwa i dlatego mobilizowali do walki z Persją. Przegrana wojna zakończyła się przejęciem władzy nad Nilem przez Persów, a następnie w 332 roku p.n.e władzę w Egipcie objął Aleksander Wielki Macedoński. Tym sposobem Egipt stał się jednym z państw hellenistycznych. Nowi władcy - potomkowie Ptolemeusza, jednego z wodzów Aleksandra Wielkiego Macedońskiego (stąd nazwa: dynastia ptolemejska) kontynuowali tradycje faraonów (każdorazowo koronowali się w starożytnej stolicy Memfis). Ptolemeusze założyli tez nową stolicę - Aleksandrię, która stała się jednym z najważniejszych ośrodków starożytnego świata. Aleksandria zasłynęła dzięki swej bibliotece oraz latarni morskiej. Dynastia ptolemejska przyczyniła się do częściowej odbudowy potęgi Egiptu, lecz w nowych, hellenistycznych warunkach kulturowych. Ostatnią przedstawicielką Ptolemeuszów była Kleopatra VII. Za jej panowania Egipt dostał się w orbitę wpływów Rzymu. Po jej śmierci w 30 roku p.n.e Cesarz Oktawian August ostatecznie przyłączył Egipt do Rzymu. Kultura staroegipska chyliła się ku upadkowi. Egipt stał się ważnym ośrodkiem pierwotnego chrześcijaństwa i pozostawał pod wpływem Cesarstwa Wschodniorzymskiego - Bizancjum. Ostatni znany zapis w hieroglifach pochodzi z IV wieku n.e.